Transactiepraktijk
(Mergers & Acquisitions)

Wij begeleiden alle transacties met een ondernemingsrechtelijke inhoud. Daaronder vallen bijvoorbeeld: de verkoop en overdracht van vennootschappen en ondernemingen in alle denkbare varianten, het opzetten van joint ventures en andere samenwerkingsverbanden (zoals distributie en agentuur), aandelenemissies, aandeelhoudersfinancieringen en bancaire (her)financieringen.

Daarbij hebben we aandacht voor de bijzondere aspecten van elke transactie. Het perspectief van een verkoper is anders dan dat van een koper. Een zittende aandeelhouder heeft andere belangen dan een nieuwe investeerder, en zo verschillen ook de belangen tussen joint venture partners onderling, en tussen minderheids- en meerderheidsaandeelhouders. Verder ziet een kredietverstrekker de situatie anders dan een geldnemer, en heeft de partij die diensten of producten levert andere aandachtspunten dan de partij die deze afneemt. Afhankelijk van wie we adviseren, zullen we handelen vanuit verschillende invalshoeken. Maar steeds vanuit een zelfde gerichtheid op specialisme en ervaring.

Private equity en venture capital vormen met grote regelmaat de context in transacties die wij begeleiden. Wij zijn bekend met de bijzondere aandachtspunten tijdens elke fase van de funding (zoals financiering middels gewone of preferente aandelen; beschikbaarstelling van vermogen bij het bereiken van bepaalde milestones; aanvullende financiering in volgende rondes, inclusief verwateringsbescherming e.d.) tot de realisatie van de return (zoals de rechten om de exit te forceren, waaronder de tag along en vooral de drag along; bonusregelingen, optieplannen, ratchets en andere manieren om het management belang te laten hebben bij optimalisering van de opbrengst; liquidatiepreferentie; e.d.). Wij staan investeerders, oprichters/zittende aandeelhouders, vennootschappen en participerend management bij.

Wij zijn uiteraard thuis in elke fase van een transactie: van het stadium van informatiememoranda, biedbrieven, intentieverklaringen en due diligence onderzoek, via dat van transactiemanagement, onderhandelingen, en contracten, tot de beoogde signing en closing.

Vanzelfsprekend stellen we voor elk type transactie en voor elk stadium van de transactie alle relevante juridische documentatie op (of beoordelen we die van anderen), zowel in het Nederlands als in het Engels. Tenslotte begeleiden we trajecten in verband met vereiste meldingen en goedkeuringen, zowel intern (algemene vergadering van aandeelhouders, raad van commissarissen, ondernemingsraad), als extern (Nederlandse Mededingingsautoriteit, Sociaal Economische Raad, De Nederlandsche Bank, Autoriteit Financiële Markten).

Wij werken vanuit het voortdurend besef dat onze cliënten willen dat hun transacties goed en snel tot stand worden gebracht. Dat lukt wanneer er een balans is tussen een vlot proces en een juridisch degelijk resultaat. Zonder aandacht voor het proces wordt de kans op te veel discussie vergroot, en die op een snelle transactie verkleind. Zonder aandacht voor het resultaat bestaat de kans op een snelle maar slechte transactie. Wij hebben aandacht voor proces én resultaat.

Het proces is gebaat bij een goede sfeer en gevoel voor verhoudingen. De betrokken partijen hebben ieder een eigen belang, maar tegelijk een gezamenlijk doel. Dat houden we altijd in het oog. In het proces is uiteraard ook snelheid van belang. Wij zijn daarom optimaal beschikbaar, en letten scherp op het voorkomen van vertraging en het wegnemen van “deal-breakers”. Wij nemen initiatief en bewaken het proces.

Het resultaat is gebaat bij een juridisch perfecte regeling. Dat krijgt betekenis vanuit het perspectief van onze cliënt. Juridisch perfect betekent doorgaans dat ruimte voor verschillende uitleg van een overeenkomst ontbreekt. Maar soms is die ruimte juist gewenst. Het resultaat wordt ook gediend met inzicht in de hoofd- en bijzaken. De meer belangrijke onderwerpen moeten op een voor de cliënt optimale manier worden uitonderhandeld en vastgelegd. Dat vereist ook beheersing van de juridische onderwerpen en kennis van de argumenten.

De Breij Evers Boon N.V.

Claude Debussylaan 15 SOM 2
1082 MC Amsterdam

Postbus 75687
1070 AR Amsterdam

T + 31 20 572 78 72
F + 31 20 572 78 70
E info@debreij.com

KvK Amsterdam:34248895